В ролях: Сильвестр 

Сталлоне /Sylvester Stallone/, Талия Шайр /Talia Shire/, Берджесс 

Мередит /Burgess Meredith/, Карл Уэзерс /Carl Weathers/, Берт Янг /Burt 

Young/, Мистер Ти /Mr. T/

После победы над Апполо Кридом дела у Рокки пошли вверх. У него много денег и славы, и он всех побеждает на ринге. Но это не на долго, вскоре Рокки расслабился и начал терять форму. Боксер по имени Клаббер победил его. И умер Микки тренер Рокки. Но на помощь приходит старый враг, а теперь новый друг Апполо Крид